1樓：法律快車
股權轉讓合同糾紛案件的審理規範
一、下次股權轉讓合同糾紛的審理規範
（一）瑕疵股權轉讓合同的效力認定標準
瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應當享有相應的股東權利，承擔股東義務，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應構成對股權轉讓合同效力的影響。
此時股東權轉讓合同效力的認定，應根據受讓人是否明知或應知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷合同。對於轉讓人已經向受讓人告知其股東存在瑕疵的真實情況，受讓人仍然同意受讓該股權的，則該股權轉讓合同應當認定有效，受讓人同時亦無權申請撤銷該股權轉讓合同。
（二）瑕疵股權轉讓合同當事人民事責任的承擔
瑕疵股權轉讓後，在債權人追索債權的訴訟中，如果債權人將出讓人和受讓人列為共同被告，同時受讓人以欺詐為由要求撤銷合同的，債務糾紛可以和股權轉讓糾紛合併審理。如果債權人僅將受讓人與公司列為共同被告，受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的，應另行起訴，但應先於債務糾紛審理，債務糾紛應中止審理。
受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的，意味著受讓人必須承擔不足註冊資本的義務，受讓人應承擔因註冊資本不到位而產生的民事責任，不能承擔部分，由出讓人承擔補充賠償責任。
二、導致公司股東組成違法的股權轉讓合同糾紛的審理規範
（一）導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的主要型別
司法實踐中，導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的型別主要包括：
1．有限責任公司原有股東人數為50人以下，但由於股權轉讓合同的履行，將導致有限責任公司的股東超過50人。根據我國《公司法》第24條的規定，有限責任公司有50個以下股東共同出資設立。
2．因股權轉讓合同的履行，股份****的股東人數少於2人。根據《公司法》第79條規定，股份****，應當有2人以上200人以下為發起人。
3．中外合資經營企業的股權全部歸於中方或外方。
（二）相關股權轉讓合同效力的認定
對此問題，應當按以下幾個原則來認定相關股權轉讓合同的效力。
1．對於股權轉讓導致有限責任公司股東人數超過50人的，應當認定轉讓合同無效，以體現有限責任公司人合性和封閉性。
2．對於股權轉讓導致股份****股東人數少於2人即全部歸於一人的，也不應僅據此認定股權轉讓合同無效。
3．對於中外合資經營企業的股權轉讓後，全部股權歸於一個外方股東的，由於外商獨資有限責任公司是法律允許的公司形式，除了該企業經營行業屬於國家有限外商投資的行業的以外，不得以此認定股權轉讓合同無效。但該企業經營行業屬於國家限制外商投資的行業，股權轉讓依法不可能得到批准的，應認定股權轉讓合同無效。股權轉讓後合營企業股權全部歸於兩個以上中方股東的，只涉及公司性質的變更，不影響股權轉讓合同的效力，但股權全部歸於一箇中方的，按照上述第（2）條的方法處理更妥當。
律師該如何處理股權轉讓合同糾紛
2樓：法妞問答律師**諮詢
1.有限責任公司股東對外轉讓股權的，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓**條件，並徵求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應於30日予以答覆，逾期未答覆者視為同意轉讓;公司和其他股東再起訴請求撤銷轉讓行為的，人民法院不予支援。
2.有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支援，並且可以追加受讓人為第三人蔘與訴訟。
有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支援，有法律規定的特殊情形除外。
3.名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失的，人民法院應予支援。
上述訴訟中，實際出資人以其為實際權利人為由主張轉讓行為無效，如其不能提供證據證明受讓人系明知轉讓人為名義股東的，人民法院不予支援。
3樓：上海吳濱大律師
根據法律法規，注意權利和業務關係。
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